美国SEC将于10月20日前征求虚拟资产监管意见

美国证券交易委员会（SEC）提出了虚拟资产监管提案——虚拟资产法规（Regulation Crypto Assets·Reg CA），并将在10月20日前公开征求意见。此次提案的重点并非全面恢复新代币发行市场，而是如何通过某种程序来整理现有代币的投资合同地位。

SEC于2026年8月18日提出了虚拟资产法规，并于8月21日在联邦公报上发布。目前处于征求意见阶段，因此尚无法律效力。

虚拟资产法规是旨在建立与虚拟资产相关的某些投资合同的证券发行体系的规则提案。SEC的官方说明提出了允许初创企业在四年内最高500万美元（约合6800万元人民币）的豁免，以及在12个月内最高7500万美元（约合10.27亿元人民币）的融资豁免。

提案原文将融资豁免再次分为两个阶段。第一阶段（Tier 1）为12个月内2000万美元（约合2740万元人民币），第二阶段（Tier 2）为12个月内7500万美元的上限。

初创企业豁免在提交Form NOR后开始生效。提案中还包括了一次性措施，防止同一发行者及其相关方对同一资产或实质上相似的虚拟资产进行重复使用。

因此，将虚拟资产法规解读为所谓的“ICO 2.0”信号是困难的。初创企业豁免的金额和期限有限，而融资豁免也附带了根据美国法律组织的实体和美国中心业务运营的要求。

融资豁免要求高管和董事的过半数必须是美国公民或居民，并且资产的50%以上必须位于美国。对非合格投资者的投资限额为10%。

核心条款是Rule 400。发行者在向投资者承诺的核心经营活动完成或永久中止后，不再做出新承诺，并提交Form TR后，该虚拟资产将不再被视为投资合同。

然而，这并不意味着代币本身自动脱离所有监管。SEC的提案保留了条件满足情况在事后可能被争议的结构。

Rule 500也是一个争议点。该条款旨在排除根据虚拟资产法规发行的证券及某些二级市场交易的州证券法注册和合格性要求。

州法排除的结构仅在发行者保持当前形式的披露和报告义务时有效。最终方案中排除范围可能会有所调整。

SEC委员保罗·阿特金斯（Paul S. Atkins）在8月18日的声明中表示，虚拟资产法规旨在为虚拟资产企业和市场参与者提供在联邦证券法下的资本融资途径。他还表示，长期规则需要国会立法。

业内反应既有欢迎也有警惕。路透社报道，区块链协会首席执行官萨默·梅辛格（Summer Mersinger）将虚拟资产法规评估为朝着美国数字资产市场所需明确规则的重要一步。

同一报道中，数字商会首席执行官科迪·卡本（Cody Carbone）表示将与SEC合作以促进美国的在岸化。然而，业内也有声音指出，为了长期的确定性，需要国会立法。

法律界将安全港和州法排除视为主要争议点。戴维斯·赖特·特雷梅因（Davis Wright Tremaine）在8月26日的解读中分析称，虚拟资产法规同时包含了初创企业豁免、融资豁免、投资合同安全港和州法注册要求的排除。

杜克金融监管博客（Duke FinReg Blog）指出，Rule 400实际上在很大程度上依赖于发行者的自我认证，而Rule 500可能削弱州监管机构的事前干预手段。这显示了以披露为中心的联邦规则与州级投资者保护机制之间的紧张关系。

对国内读者而言，重要的不是新代币发行的门是否立即打开，而是已经在美国市场流通的代币如何通过何种程序主张脱离“证券投资合同”的地位，以及这一主张对交易所上市和二级市场交易的影响。

此次提案是本报此前报道的SEC代币安全港构想和发行豁免讨论以规则提案形式具体化的事项。代币融资可以在证券监管框架内处理的观点也与Blockstack的Regulation A+方式代币发行案例相呼应。

虚拟资产法规是行政规则提案。公开意见提交截止日期为2026年10月20日，之后将经过修改和最终投票程序。

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