RWA资产如何在香港进行代币化？

By: www.blockmedia.co.kr|2026/10/06 10:46:28

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关键要点

RWA市场正在快速增长，关注点已从代币化的规模转向实际发行和流通的结构。
在利用香港的模型中，离岸发行机构基于资产创建产品，香港的许可中介机构将其出售给海外专业投资者。投资者购买的不是基础资产本身，而是发行机构的产品。
即使销售产品，也不保证赎回。发行机构必须确保获得资产产生的资金的权利，并匹配回收时间和投资者支付条件。
在首次发行后，是否能够以相同的结构处理下一个资产是业务的关键。资产供应和投资者的再参与必须持续，以形成可重复的市场。

1. RWA市场的增长

根据RWA .xyz的数据，市场规模预计从2023年8月的约15亿美元增长到2026年9月的约388.6亿美元，增长约26倍，保持高增长态势。许多资产正在被代币化，各国正在制定对代币化资产的监管。

现在是增长之后。关于如何实现代币化的问题成为主流。

2. 在哪里进行代币化？

首先是在哪里进行代币化的问题。制定代币化监管的地方越来越多。但各国的监管不同，速度也不同。同样的资产，在哪里发行会影响业务的速度。

在这方面，香港无疑走在前面。基于明确的制度标准，监管范围不断扩大，并且拥有丰富的全球投资者基础和实际发行的代币化债券等经验。

特别是香港提供了如上所述的SFC许可证体系、VASP监管、技术安全措施等代币化全过程的明确指导方针。监管的明确性为企业提供了业务可预测性，为机构投资者提供了可靠的保护措施。这就是香港被视为全球RWA发行和流通中心的原因。

那么，其他国家的资产如何通过香港接触到海外投资者呢？我们通过韩国的案例来了解希望在香港推进代币化的国家。

3. 香港如何进行资产代币化

结构图分为两个区域。左侧是资产所在的国家，右侧是创建和销售产品的香港和BVI。在这里，左侧放置了韩国。

黑色箭头是资产代币化的路径。

韩国证券：作为购买上市股票、公开和私募基金、票据等基础资产的窗口
在BVI成立的票据发行机构(SPV)：通过韩国证券公司的香港分行的托管账户购买和持有资产
代币化平台：SPV基于该资产进行票据的代币化
销售机构：在许可中介机构、虚拟资产交易所、许可型去中心化交易所等向海外专业投资者销售

橙色箭头是资金流动的路径。

海外专业投资者以法定货币或稳定币认购时，这笔资金通过许可中介机构流入SPV。SPV在虚拟资产交易所将稳定币兑换为法定货币。这笔钱通过香港法人流向韩国证券公司，用于购买韩国资产。

这就是香港金融科技公司Finloop提出的“双引擎模型”。左侧引擎是资产供应，右侧引擎是代币化资产的地方。

第一，左侧位置的可变性： 韩国仅作为自购和认购窗口，发行、代币化、销售和交易均在香港和BVI进行。可以替代其他国家的证券公司和香港法人，使香港成为多国资产的流通枢纽。
第二，基于SPV的结构： 资产购买资金、认购资金、票据发行等所有流动都集中在SPV中。投资者购买的不是韩国资产本身，而是SPV发行的票据，因此SPV的资产持有和收益传递的可信性是关键。
第三，区块链与传统金融网络的交汇点： 投资者的稳定币认购资金通过SPV在虚拟资产交易所兑换为法定货币，以购买韩国资产。代币的移动在区块链上进行，而资产的购买和保管则在现有金融网络中进行。

最终，这一结构的成败取决于连接两个引擎的连接部分。现在我们来看看资产获取、离岸发行和香港销售的顺序。

3.1. 以什么作为产品的基础

双引擎模型的运作需要离岸发行机构(SPV)对基础资产产生的现金流的合法依据明确。

例如，国债和基金份额是SPV可以直接购买并获得所有权的关键。相反，像出口债权或音乐版权费这样的资产，必须审查现金收取权是否合法转移给SPV，或者资产持有者是否有义务将收回的资金合法转移给SPV。

最终，无论基础资产的种类如何，明确界定SPV收回现金流的法律依据和具体执行路径是产品化的关键。

3.2. 离岸发行机构创造什么产品

这是围绕SPV进行代币化的。即使在韩国确定了商品化的基础资产，要将其分发给海外投资者，仍需要发行代币并分配收益的主体。

Finloop的双引擎模型中，在英属维尔京群岛(BVI)成立的特殊目的公司(SPV)在连接韩国资产持有者和海外投资者中发挥核心作用。

SPV基于韩国资产产生的收益权直接发行代币化票据或证券。因此，海外投资者购买的不是韩国的国债或出口债权本身，而是SPV发行的金融产品。投资者根据合同条件从SPV获得收益和到期偿还。

为了使这一结构稳定运行，必须精确匹配SPV的现金流入和应支付给投资者的时间表。首先，必须准确把握国债的利息和到期本金、基金的分配或赎回金额、出口债权和版权费的结算时间等基础资产实际产生资金的时点。如果资金回收的时间晚于投资者的偿还日，可能会出现偿还延迟或流动性不足的问题。

仅仅在海外设立法人并不能自动使韩国资产的现金流转移。必须通过合同明确SPV对基础资产的法律权利，以及谁是将现金回收并转移给SPV的主体。代币化平台负责透明管理发行产品的总量及其持有和销毁记录。

最终，离岸发行阶段的关键是SPV实际回收的资金与投资者承诺的支付条件的无缝匹配。

3.3 在香港销售后能流通到哪里

【摘要（纯文本，可能为空）】：

如果离岸发行机构想要将产品销售给海外投资者，就需要有金融公司来处理这些产品。Pinloop 提出了由香港的授权中介机构担任这一角色的结构。根据香港的证券规定，产品经过审查后可以销售给专业投资者，从而接触到海外投资者。

中介机构会审查 SPV 发行的产品的内容和风险，并确认投资者是否可以购买。如果产品仅销售给专业投资者，那么在发行后也不能随意转让代币。新的购买者也必须确认其资格，因此可以在产品条件中反映可以转让代币的对象。这是 Pinloop 提出的私募产品的方式，但并不适用于香港所有的代币化证券。

Pinloop 提出了在香港销售的产品也可以在其他地区的中介机构和交易市场中进行处理的方案。然而，仅仅因为在香港销售，并不意味着可以在其他国家销售或交易。必须检查各地区的规定。如果投资者希望在到期前转售，还需要有方法来确定购买产品的人和交易价格。如果要作为担保使用，还必须有接受的机构。

在这个结构中，香港负责首次销售产品并确认投资者资格。之后在其他地区的销售和交易、担保使用需要分别进行准备。

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4. 韩国资产与投资者之间，资金流动中断的三大风险

即使在香港成功销售了代币化产品，如果基础资产产生的现金没有通过 SPV（离岸发行机构）顺利传递给投资者，产品就会变得不良。在资金执行过程中可能出现的主要风险如下：

**权利转移和回收路径的不确定性：**出口债权等现金流基础资产，买方支付款项的账户和收款主体必须在合同中明确指定。如果收款义务和结算程序没有法律约束，即使资产中有资金，也可能无法进入 SPV。
**资金流入时点与偿还日的时差：**如果投资者的到期偿还日早于基础资产的结算时间，就会出现流动性不足和偿还延迟的情况。如果以美元基础产品发行韩元资产，则存在汇率波动和兑换成本损害收益率的风险。
**海外汇款和税务程序瓶颈：**除了香港中介机构的销售许可外，还必须检查从韩国资产持有者到离岸 SPV 的资金转移和海外支付程序是否顺畅。

最终，这一模型的成败在于韩国资产的现金流是否通过合同和结构顺利传递给海外投资者。