顾问的加密货币：欧洲的加密规则，美国的预览

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周四快乐，顾问们！

在今天的通讯中，Maria Golenkov解释了欧盟的MiCA框架如何成为未来美国加密监管的蓝图。了解为什么您的治理和控制现在需要对齐，以避免将来的混乱。

接下来，在“问专家”环节，Felix Xu回答了关于为什么操作风险是数字资产主要投资风险的问题，并解释了顾问必须要求的具体内部控制。

祝您阅读愉快。

MiCA的最终截止日期刚刚在欧洲到来。美国顾问应该开始做笔记。

目前，美国的加密监管环境在多个机构之间是碎片化的。证券交易委员会（SEC）监管一项事务，商品期货交易委员会（CFTC）监管另一项，金融犯罪执法网络（FinCEN）处理其部分，此外还有州级的要求。没有统一的操作手册，没有统一的愿景。与此同时，欧盟在2023年完成了他们的框架，并在2024年实施，自那时起一直在执行。加密资产市场监管（MiCA）现在是每个欧洲国家必须遵循的标准。自2026年7月1日起，宽限期结束。允许公司在旧的国家规则下继续运营的过渡窗口已到期，没有延长。如果现在为欧盟客户提供服务，您需要完全授权，否则就要停业。

这很重要，因为欧洲在金融监管方面总是走在前面，而美国则跟随。现在正在发生这种情况，但大多数顾问尚未关注。

那么MiCA要求什么呢？如果您提供加密服务，如保管、顾问或交易，您需要许可证和监管机构监督您的行为。客户资产需要隔离，独立审计，并实时监控。资本和透明度要求适用。公司需要用通俗易懂的语言向客户解释风险，而不是法律术语。

我提到这一点是因为没有这些控制措施的后果是可怕的。Galois Capital在FTX上损失了50%的资产，而FTX甚至不是合格的保管人。Binance在2023年因不当资产隔离和不充分的风险披露而面临SEC和CFTC的执法。它管理着数十亿美元，但仍然没有适当的治理。这不是无能，而是当规则不明确时，公司在合法性上进行赌博的结果。

多年来，美国一直处于执法模式。Coinbase推出质押服务并被起诉。Binance接受存款并被起诉。没有人知道他们是在创造一种服务还是在违反法律。这些机构并不是恶意的；他们只是没有框架。这一情况在2025年9月发生了变化，当时SEC和CFTC发布联合声明，澄清注册交易所可以促进某些现货加密产品的交易。然后在2026年3月，他们进一步发布联合指导，说明哪些加密资产是证券，哪些不是，以及稳定币的适用情况。

这个模式很明显。美国的进展大约落后于欧盟一年，而其指导尚未成为具有约束力的规则。可执行版本仍在制定中，它将与MiCA非常相似。

作为顾问，这对您意味着什么：

如果您为客户管理数字资产，治理框架不是您建立后交给合规部门就可以忘记的事情。它们是您的受托人基线。Fidelity对机构投资者进行了调查，发现58%的人已经在配置数字资产，但保管安全和监管透明度仍然是他们最大的担忧。您的客户正在进入这个领域。您的工作是证明您有控制措施，而不是下载的检查清单。

首先审计你现在的做法。你有文档化的治理吗？有没有人独立验证过你的控制措施？你是在管理网络风险，还是仅仅希望没有问题发生？然后具体说明你提供的服务。保管与咨询是不同的。如果你在持有资产，你需要分开的账户和实时监控。如果你在提供建议，你需要适合性文档和利益冲突披露。

然后逐步构建。正确地做到这一点需要时间，有时需要一年或更长时间，这取决于你的差距以及你的团队是否理解职责分离。没有两个框架是完全相同的，因为没有两家公司是一样的。

我为处于这种情况的公司构建了这些框架，模式从未改变：团队估计实施时间时通常会低估，错过两到三倍的时间。他们计划九个月，实际上需要十八个月。规则通常不是最难的部分。将控制措施 retrofitting 到没有这些措施的系统中才是。

现在获胜的公司早早就开始了。那些等到执法措施出台后才行动的公司，接下来的两年都在写和解支票和重建信任。

我的问题是：如果你今天启动一个治理框架，你的公司需要多长时间才能有效运行？把这个数字翻倍。也许再乘以三。然后倒推你应该何时开始。监管机构已经表明了他们的立场。欧洲建立了模型。美国正在建立同样的东西。唯一的变量是你是否准备好，还是在拼命追赶。

- Maria Golenkov，数字资产、治理、风险与控制的合伙人和负责人，DLA LLC

咨询专家

问：顾问在分配数字资产之前应该要求什么内部控制框架？

顾问首先应该理解的是，数字资产的操作风险并不是次要考虑因素。它是投资风险的一部分。在传统市场中，投资者通常可以依赖成熟的保管人、管理员、主要经纪人、审计师和标准化报告系统。在数字资产中，这些保护措施不那么一致，管理者的内部控制环境显得更为重要。在讨论回报之前，顾问应该了解谁控制资产，谁可以移动资产，交易是如何批准的，以及头寸是如何独立对账的。

我会关注结构在实践中是否合理。没有任何一个人应该能够发起、批准和结算一笔交易。钱包权限应根据角色、交易规模、对手方和批准地址进行限制。保管、交易、估值和对账之间应有足够的独立性。顾问还应询问如何处理例外情况，因为这往往是风险所在。当交易员需要使用新协议、在正常营业时间之外转移资产或应对市场干扰时会发生什么？一个可信的框架应该使这些决策可控且可追溯，而不会使业务无法运作。

问：在确保及时和准确的报告、减少监管审查和潜在处罚方面，数字资产管理有什么独特之处？

主要区别在于交易记录是高度可见的，但会计含义往往不是。区块链可以显示资产从一个地址移动到另一个地址，但它并不能告诉你这种移动是交易、抵押品转移、桥接交易、质押存款、内部重组、费用支付还是其他。这个区别对于估值、财务报告、税务处理和监管审查是很重要的。数据是可用的，但将其转化为可靠的账本需要强大的系统和一致的判断。

导致问题的公司往往是那些数据碎片化严重且缺乏规范分类流程的公司。当审计或监管请求到来时，团队可能正在尝试从钱包历史、电子表格和员工知识中重建活动。这时，小的不一致性就会变得代价高昂。更好的方法是在交易过程中建立报告机制。每一笔重要交易都应在发生时具备明确的商业目的、审批人、估值来源和记录的会计处理。准确的报告通常是良好运营设计的结果，而不是更复杂的年终清理。

问：人们如何才能跟上加密货币会计、治理和技术变革的步伐？

答案不是追随每一个头条。在这样快速变化的市场中，缺乏框架的信息可能会产生比洞察更多的噪音。公司应建立一个规范的审查流程，将需要立即采取行动的变化与仅仅有趣的发展区分开。监管发布、会计指导、保管规则、税务解释和重要协议变更应分配给特定负责人，并在定义的时间表上进行审查。外部会计师、法律顾问、管理员和技术专家可以提供重要的视角，但组织内部必须有人对将这些建议转化为政策、控制和运营决策负责。

最强大的组织还会在投资、运营、财务、法律和技术团队之间建立反馈循环。一个新的协议特性可能看起来是一个投资机会，但它也可能改变保管假设、估值方法、流动性风险或报告义务。这些影响需要在资本投入之前考虑，而不是在审计过程中发现。数字资产公司不需要预测每一个技术或监管发展。他们需要治理结构，以便能够一致地评估变化，记录决策，并在不削弱客户资本控制的情况下进行调整。

- Felix Xu，ZX Squared Capital 联合创始人

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