股份公司不是终点，下一代组织形态浮出水面

延续六百年的公司制度，会被 DUNA 改变吗？

撰文：Tim Sullivan、Robert Hackett，a16z

编译：Chopper，Foresight News

数百年来，商业领域始终面临同一个核心难题：如何让角色不同、掌握信息各异、利益诉求存在分歧的人们，朝着共同目标协作？ 答案几乎都依托各类组织创新：搭建全新架构，以前代无法实现的方式分配风险、收益与责任。商业发展史，本质就是一部人类协作机制的演化史。

股份公司是上一轮重大组织变革产物，诞生于工业时代，用以解决工业化催生的协作难题与商业机遇。但软件与原生互联网协议，正在大幅削减传统企业无法规避的管理成本：多层级中心化管理、臃肿官僚体系、各类中介机构。

现行法律架构并非为新世界而生。当下，一类全新主体崭露头角，有望开启新一轮组织形态变革，那就是 DUNA（去中心化非法人非营利社团，Decentralized Unincorporated Nonprofit Association）。它是目前唯一获得新一代市场立法明确认可的法律实体，相关法案正在美国国会推进。可以说，它是专为互联网原生组织打造的法律框架。

想要理解新型组织形态为何涌现，我们首先要厘清：股份公司最初解决了什么痛点，以及人类组织未来将走向何方。

商人如何应对经营风险

股份公司诞生之前，商业经营高度依附个人。不妨想象马可・波罗与父亲、叔父踏上长途商贸旅程。这类家族生意，几乎是以性命为赌注。一旦合约破裂，经营者个人财富可能化为乌有，甚至危及生命。

彼时商人开展远洋贸易主要依靠两层保障，但两者都没有强制约束力。 第一层依托地缘秩序：蒙古帝国主导下相对和平的 「蒙古治世」。一旦冒犯蒙古势力庇护的商人，就会遭到残酷报复。 第二层依靠社会信用：如果欺诈交易对手、违约毁约，违背中世纪商人法（Lex Mercatoria，公元 1100--1600 年通行的民间商业准则），从业者声誉将会彻底受损，从泉州到廷巴克图，整个商贸网络都会将其拉黑。

在缺乏成熟制度的年代，商人的口头承诺比黄金更珍贵。波罗家族的情况也相对乐观，因为他们之间有血缘关系。更多商业合伙的处境则充满不确定性。

企业面临的最棘手的问题之一是委托人与代理人之间的矛盾；或者更确切地说，是投资者与商人之间的矛盾。中世纪诞生的康曼达契约（commenda） 实现一次创新，初步引入有限责任：投资者最多只亏损投入本金，理论上经商的经营者同理，合作双方按照出资比例分配利润。康曼达契约自发形成，远早于成文法规。

但这类商业模式抗风险能力极弱，一次外部冲击就可能彻底崩塌，并且难以规模化。单次航海结束、出现破产或者任意一方离世，合作关系便宣告终止。

之后佛罗伦萨出现合伙商行（compagnia），美第奇银行就是典型代表。相比康曼达契约，它是存续性更强、运营体系更完善的法律实体，可以支撑多方长期商业合作。但所有合伙人依旧承担无限个人连带责任。 这是股份制出现之前最先进的商业组织模式，代表中世纪合伙制度的顶峰，但参与者依旧暴露在巨大风险之下。教会、大学很早就依托古罗马 「法人团体」 理念拥有独立法人资格，而商业主体迟迟没能获得独立法律身份。

这套制度短板直到 17 世纪才得以弥补。近代欧洲诞生全新制度设计，依托法律保护，商业项目能够更加便捷地募集资本、通过发行股份拆分所有权，同时隔离所有者个人风险 ------ 这就是股份公司。 荷兰东印度公司是最早获得法人授权的标志性企业。这套模式一经落地便展现巨大价值，迅速传遍欧洲。（英国东印度公司虽然成立时间略早，但制度成熟度更低，仅能为单次航行募资，缺少公开股权融资机制。）

股份公司降低经商风险、削减协作成本，让大规模资本密集型项目成为现实，现代世界许多成就都建立于此之上。

规模化发展的代价

股份公司解决大量现实难题，同时催生了新的矛盾。它的一大突破，是让所有参与者利益相互绑定：股东、董事、项目运营者隶属于同一个法人主体，拥有统一经营目标，倒逼各方内化原本可以随意转嫁给他人的成本。然而利益绑定不等于诉求完全一致。

以荷兰东印度公司举为例。大量荷兰普通民众作为股东追求投资回报，但无暇参与日常运营与长期战略制定；由十七人组成的董事会负责制定盈利规划，东南亚一线船长与贸易商，只能依靠有限信息与资源临场决策。

理理论上如此。但实际上，这三方的利益并非完全一致，它们之间存在一些分歧，因为一方可以通过牺牲其他方的利益来为自己谋取更多利益。 如何确保远在海外、脱离董事会监管的船长不会劫掠船只、私吞战利品？如何防范贸易商收受贿赂、私下签订利己交易？怎样保证董事会做出合理决策？部分秉持新教理念的股东，又该如何看待公司部分掠夺式经营行为？

一系列现实问题推动激励机制创新。奖金、利润分成、审计、监督体系，乃至效率工资应运而生，国家也出台法律保障公平交易；与此同时，各类权力滥用现象层出不穷。

即便如此，历经长期演化的股份公司，依旧是协调各方诉求、降低协作成本、创造利润、保护参与主体最优选择。

美国建国初期，企业需要通过专项立法特许才能成立，数量十分稀少。1791 年国会特许设立的美国第一银行，是最知名的范例。1811 年纽约州出台美国首部通用公司注册法案。19 世纪中期，越来越多州放开特许设立要求，有限责任规则逐步标准化。19 世纪末工业化浪潮催生大量企业，1899 年《特拉华普通公司法》落地，成为行业标杆。

合作社是 19 世纪兴起的另一种选择。它提供另一套协作方案：成员共同所有、民主治理。农民、消费者、劳动者、信用合作社依靠这套模式，让参与者利益与组织目标深度绑定。合作社在农业等特定领域取得成功，但适用场景相对有限，股份公司依旧持续普及。

有限责任公司（LLC）是另一重要创新。德国有限责任公司（GmbH）、英国有限公司（Ltd.）等模式是其前身，但现代 LLC 诞生时间远比大众认知更晚：怀俄明州 1977 年才正式立法确立。 在此之前，股份公司拥有有限责任，但架构僵化、存在双重征税；合伙制灵活，但参与者承担无限风险。LLC 融合两者优势：兼具有限责任与穿透式征税机制，适配各类中小型项目。如今已经成为初创企业、小型商户、各类投资工具的主流选择。

随后出现了一系列细微的变体：1991 年有限责任合伙（LLP）、2008 年低营利有限责任公司（L3C）、公益法人（Benefit corporation，2010 年）等等。这些制度优化十分实用，针对特定场景改良企业架构。但每当技术重构可能性边界，就会诞生具备革命性的全新组织形态。

去中心化自治组织的困境

去中心化就是这类革命性理念，大量互不相识的群体，无需中心化管理层、可信中介，就能协同开展活动。 在加密行业诞生之前，尤其是中本聪发明区块链之前，去中心化协作更多停留在理论层面。加密领域最早的重大创新之一，就是 DAO（去中心化自治组织）。 DAO 依靠代码规则运行，由全体参与者共同管理，不存在中心化管理团队、董事会，也不存在类似荷兰东印度公司 「十七人董事会」 的核心决策层。

但去中心化治理落地难度极高。推动代币持有者参与重大事项投票，远比动员上市公司股东选举董事更加困难。传统企业股东大会投票率本就低迷，水平堪比美国市政选举；DAO 的投票参与度问题更加严峻。同时如何避免权力集中在少数大额代币持有者手中，长期悬而未决。

近年监管环境进一步放大上述难题。美国前一届政府治下，美国证券交易委员会（SEC）没有出台清晰的加密行业规则，反而利用法规模糊地带采取激进执法行动。创新难以在不确定性环境中生根，规则不明本身就阻碍商业发展。

法律争议的核心，源自 SEC 判定资产是否属于证券的豪威测试（Howey Test）三大标准：1. 投入资金；2. 参与共同事业；3. 收益完全依托他人努力。 放到上市公司场景，所谓 「他人努力」，指代企业管理层运营公司；针对加密项目与 DAO，SEC 的观点是：即便协议开发由大量互不关联、不一定持有代币的人员完成，相关代币依旧满足证券定义。这意味着大规模社区参与、链上交易都会遭遇合规阻碍。

同样重要的是，DAO 长期没有获得官方法律认可。项目参与者无法享有有限责任保护。简单来说，DAO 成员可能承担无限个人连带责任。从法律层面看，加密社区治理模式几乎退回中世纪商业合伙的风险水平。

迫于现实，加密项目只能遵从律师建议：设立离岸基金会作为独立主体负责协议持续开发，切断开发工作与美国本土业务关联；或是直接将主体设立在美国境外。 两种方案都损害美国本土创新、就业与税收。坦白来讲，离岸加密基金会架构极其繁琐。这类律师设计的变通方案，把运营权限转移至离岸 「独立实体」，试图规避证券监管。在监管充满敌意的环境下，这样的选择不难理解，但缺陷十分突出：基金会内部利益难以协调、推动生态增长能力有限，中心化管控极易固化。

一边面临 SEC 起诉风险，另一边只能搭建漏洞重重的非常规组织架构，加密项目一度进退两难。这正是 DUNA（去中心化非法人非营利社团）的意义所在。 它吸收数百年来各类商业组织、治理架构的经验，实现所有商业组织共同目标：高效协调人群奔赴共同目标。同时摆脱中心化管理束缚，缓解传统企业普遍存在的委托代理矛盾与信息不对称。 依托这套机制，DUNA 跳出豪威测试核心前提：参与者不再单纯依靠第三方管理层的运营劳动创造价值。

大众共同体拥有专属法律实体

DUNA 落地之前，加密社区组织仅有三条路径可选：

• DAO：缺乏法律主体资格，成员面临高额连带风险；
• 传统法人主体：强制项目套用层级化架构，极易遭遇 SEC 监管行动；
• 离岸基金会：法律架构与实际运营错综复杂，倒逼行业外流。

长久以来，没有成熟方案可以让大规模社区治理去中心化网络 ------ 区块链技术催生的新型协作模式，同时享有企业同等法律保护。如今 DUNA 填补了这一空白。

简单概括，DUNA 让松散网络人群，拥有合法法人身份。 目前美国阿拉巴马州、西弗吉尼亚州、怀俄明州三州已经立法承认这一新型组织形式。它融合现有法律主体的优势，同时支持去中心化治理，完全区别于传统股份公司，也是过往所有组织形式无法实现的模式。

DUNA 具体能够提供哪些法律保障？包含法人资格、有限责任、永续存续、官方法律认可，现代企业具备的核心优势它全部拥有。 被法律承认的法人身份，允许组织代表全体成员签订合约，有限责任隔离组织债务与成员个人资产。依托这些基础条件，大规模松散社群可以开展协作：募资、持有资产、聘用运营人员、依法纳税、开展商业合作，参与者无需承担毁灭性的个人风险。

新型组织形式不会一夜普及。伴随各州立法竞争、律师熟悉相关法规、创业者逐步建立信任，制度才会持续扩散。 特拉华州成为企业注册首选地之前，新泽西占据主导；如今德克萨斯州、内华达注册量持续上涨。

LLC 1977 年在怀俄明州落地，税务规则明晰之后，1997 年全美五十州全部承认。 而 DUNA 同样起源怀俄明州，2024 年 3 月正式立法。Uniswap 治理社区、Nouns DAO 等知名加密协议与社群，已经开始采用 DUNA 架构。

如同股份公司为大规模商业活动提供原生法律载体，DUNA 为面向全网开放的去中心化网络打造专属法律身份。

组织架构设计新时代

不妨把 DUNA 理解为一层法律外壳：去中心化网络治理机制能够正常开展商业活动，同时不必引入传统中心化管理层。 它脱胎于非法人非营利社团（UNA）。美国 17 个州与华盛顿特区均认可该法律主体，服务业主委员会、民间社团、体育联盟、宗教团体、兴趣社群。UNA 轻量化治理，不用承担股份公司、LLC 高额运营成本，可以持有资产、签署合约、以主体名义发起诉讼或应诉。

DUNA 逻辑与之相似：代币持有者、生态贡献者依托链上规则、代币投票开展治理，不再依靠董事会与管理团队。成员享有有限责任保护，组织债务和个人资产相互隔离；同时组织能够被法院、监管机构、合作方认可、对接。

当然 DUNA 并非万能。它无法根除治理难题，也不能保证组织一定实现去中心化（不过想要注册 DUNA，对应的 DAO 至少需要 100 名活跃成员），更无法直接绕过证券相关法规。 它真正的价值，是填补制度空白，让去中心化组织获得完整合法身份。

从非正式商人网络、合伙制、股份公司、LLC，再到 DAO，每当人类需要全新协作模式，新一代组织制度就会应运而生。DUNA 或许标志着组织架构演化迈入全新阶段。 但正如股份公司没有彻底取代合伙模式，DUNA 也不会淘汰过往所有组织形式，它只是拓宽了人类可选择的组织工具箱。人类第一次有机会，让去中心化网络拥有清晰、完整、具备法律效力的主体身份。

人类历史大部分时间里，规模化协作，哪怕小规模协作，都意味着巨大个人风险。马可・波罗这类勇敢创业者依靠血缘、声誉、脆弱民间规则维系生意，一场海难就足以彻底破产。 股份公司重塑风险计算方式，把项目经营成败与创办者个人财富分割开来。而 DUNA 将这套风险隔离机制拓展至全新领域：依托区块链、由社区自主治理的去中心化网络。

如今，互联网上一群互不相识、组织松散的参与者，可以作为统一法律主体行动：签署合作、持有资产、承担商业风险，任何一名参与者都不必押上全部身家赌项目成败。 从这个角度来说，DUNA 为商业最古老的难题，提供了全新解法.