SEC提案将允许区块链作为官方证券账本

美国证券交易委员会（SEC）提议用一个框架取代数十年来的转让代理规则，该框架将承认区块链账本作为官方证券所有权记录。

摘要

• 区块链数据库可能成为代币化证券的法律认可所有权记录。
• 发行人可能不再需要单独的链上和官方股东账本。
• 身份检查和转让限制将继续适用于基于区块链的证券。
• SEC已开启为期60天的公众评论期，截止日期为11月初。

SEC提案可能消除重复的所有权记录

SEC表示，其提议的转让代理改革将承认电子数据库，包括分布式账本，作为可以保存证券所有权官方记录的系统。此项变更将更新在区块链基础证券进入美国资本市场之前制定的规则。

在许多当前的代币化模型下，链上代币并不作为所有权的最终法律记录。转让代理和发行人则在区块链之外维护一个单独的股东登记，而数字代币则在链上跟踪转让。

同时操作这两种系统要求各方在交易后比较其记录。区块链账本与法律认可的登记之间的差异可能会导致对哪一方拥有基础证券的所有权产生不确定性。
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根据SEC的提案，符合条件的区块链账本可以成为主要的所有权记录，而不是平行数据库。转让代理可以利用该账本注册持有人并记录变更，而无需在另一个系统中重新创建每一笔交易。

代币化基金平台Centrifuge的首席法律官Eli Cohen表示，该计划可能将现有的“二步”模型简化为“一步”流程。在他看来，一旦规则允许，区块链本身可以作为主要的证券持有人文件。

该变更仍然是一个提案，并不会自动批准每个区块链网络或代币结构用于官方记录保存。使用该技术的转让代理仍需满足SEC关于注册、记录准确性、资产保护和监管报告的规则。

区块链记录不会使证券变得无权限

尽管公共区块链可能允许任何人查看其交易历史，但记录在其上的证券仍将受美国所有权和转让规则的约束。

注册链上转让代理Fairmint的首席执行官Joris Delanoue表示，合规控制仍将位于资产的运营结构内。代币化证券可能需要身份验证、投资者资格检查以及对未获批准钱包的转让限制。

转让代理将继续负责维护准确的所有权信息，并处理无法通过普通代币转让完成的变更。这些职责可能包括处理继承、回应法律通知以及在股东去世后更新记录。

根据Delanoue的说法，基于区块链的处理可以将某些行政操作所需的时间从三到五天缩短到大约一天。该技术将改变所有权指令的记录和处理方式，但不会消除转让代理的法律责任。

智能合约还可以在交易到达账本之前强制执行某些限制。根据证券及其发行条款，当钱包未完成所需检查或接收者不被允许拥有该资产时，转让可能会被阻止。

对于美国投资者而言，这一区别将受监管的代币化证券与可以在钱包之间自由转移的加密资产区分开来。区块链条目可能成为官方的所有权记录，但所有者仍需遵守与证券相关的规则。

代币化证券可能获得单一的所有权数据来源

根据科恩对该提案的评估，允许一个账本作为官方注册可能消除在每次转让后对两个所有权数据库进行调和的需要。

转让代理目前执行的功能不仅限于记录购买和销售。美国证券交易委员会（SEC）的投资者指导表示，他们跟踪所有权的变化，维护发行人记录，并向注册持有人分配如股息等支付。

将区块链作为主要记录可能将交易历史和法律认可的股东名单置于同一系统中。发行人和转让代理仍需具备纠正错误、响应法院命令以及在投资者丢失控制钱包所需凭证时恢复访问的控制措施。

SEC的提案还提出了关于不完全由转让代理控制的账本的操作性问题。在委员会决定是否修订文本并采用最终规则之前，其规则制定过程寻求公众意见。

因此，区块链作为官方账本的角色将取决于任何最终版本中包含的要求。记录完整性、网络安全、访问控制以及处理法律要求变更的能力仍然是转让代理工作的核心。

机构项目已经围绕类似控制建立了受监管的服务。9月10日，crypto.news报道，Cosmos已形成一个涵盖保管、合规、安全和基础设施的17家公司合作网络，供使用其代币化系统的银行使用。

Cosmos首席商业官Eran Barak表示，使用该网络的银行必须选择自己的服务提供商，签署单独的协议，并对合规决策保持责任。根据Barak的说法，富国银行计划在2026年秋季使用Cosmos账本技术进行初步的跨境代币化存款项目。

SEC规则可能影响美国股票代币模型

转让代理提案适用于受监管证券背后的记录，而不是每种跟踪股票价格的产品。

一些股票代币使用户能够获得对公司的财务敞口，但并未将他们列入公司的官方股东名册。这类产品可能与发行人支持的代币化股份不同，后者具有所有权权利，并出现在注册转让代理维护的记录中。

这一差异已成为美国公司和交易平台之间的争议点。Robinhood首席执行官Vlad Tenev最近拒绝了AMC要求停止提供与影院运营商股份相关的代币的要求，认为第三方产品不需要发行人的同意。

AMC首席执行官Adam Aron曾对这些代币提出质疑，因为该公司并未发行或批准这些代币。Robinhood的产品是在美国以外提供的，而SEC的提案涉及支持美国法律下证券所有权的受监管记录系统。

发行人支持的代币化遵循不同的结构，因为数字条目可以代表证券本身。如果被采纳，SEC的转让代理修订可能为这些发行人提供更清晰的途径，将链上条目视为控制所有权记录。

该提案不会取消与发行或交易场所相关的其他证券法职责。注册要求、投资者披露、经纪交易商规则以及附加于私募证券的限制将继续取决于产品和交易。

公众评论将开放60天，预计在11月初结束。在审查提交的意见后，证券交易委员会（SEC）可以修订提案，然后决定是否对最终规则进行投票。
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